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第一篇 注册制时代来临3

第一章 注册制的正确理解3

第一节 注册制的核心定义3

一、本书前提——准确理解注册制3

二、流行语境下的种种误解之批判5

第二节 注册制的核心本质——鼓励草根创业及创新——促进创新成长型企业成长—JOBS法案简介7

一、立法背景及内容7

二、启示9

第三节 注册制的核心精神——巨大包容性和弹性——什么样的企业可以上市？11

一、美国案例11

二、中国香港案例15

三、中国内地案例22

四、为什么那么多互联网等创新企业到境外上市？——一篇证监会的内部报告引发的巨大争论30

五、启示34

第二章 注册制的核心理念——以信息披露为中心35

第一节 注册制的核心理念——以信息披露为中心35

一、信息披露为中心不在于发行人而在于监管机构是否愿意彻底改变监管理念——证监会的饭碗问题35

二、信息披露为中心和实质性判断为中心——再温习高西庆先生的观点36

第二节 注册制信息披露的简洁明了要求——《简明英语规则》39

第三节 注册制下的（拟）上市公司自愿性信息披露41

一、上市公司自愿性信息披露41

二、美国案例及规则——私人诉讼改革法案和扎克伯格的一封信41

三、中国案例47

四、总结与启示49

第四节 注册制及审核制——披露要点之差异50

一、注册制和审核制下披露要点对比——招股书结构分析50

二、注册制和审核制下披露要点对比——招股书披露的差异具体分析53

第五节 本书的基本逻辑与核心线索56

第三章 注册制时代企业发行上市流程——发行及审核57

第一节 注册制时代企业上市流程的境内外实践57

一、美国——案例与规则57

二、中国台湾地区——台湾由审核制过渡到注册制的全面总结63

三、中国香港——保荐制度改革后的新变化70

四、注册制和审核制下关注要点的差异及启示方向76

第二节 流程——组建上市团队78

一、公司的上市团队78

二、选聘中介机构80

第三节 流程——IPO前的私募融资83

一、私募关心的主要问题83

二、私募机构的选择84

三、如何确定私募股权融资价格85

四、对赌案例的司法判例87

第四节 流程——选择合适主体——改制设立股份公司88

一、基本概念88

二、目标及实现89

第五节 流程——辅导、尽职调查与保荐89

一、辅导89

二、关键性尽职调查事项91

三、保荐92

第六节 流程——申报材料准备及报送材料93

一、申报流程93

二、申请材料筹备93

三、电子化报送——EDGAR系统的故事94

第七节 流程——在会审核95

一、中国的预先披露政策95

二、在会沟通95

三、申报与发审会99

第八节 举报与媒体质疑100

一、举报100

二、媒体质疑101

三、应对恶意敲诈——21世纪报系及润言财经公关等的覆灭——IPO仍需坚持新闻监督101

第四章 注册制时代企业发行上市流程——上市103

一、发行103

二、储架发行104

三、安定操作、超额配售选择权（绿鞋机制）107

四、上市109

第五章 注册制对中国监管机构与投资银行业的影响、挑战及对策110

第一节 注册制的投行法律责任——中国、中国香港和美国的比较110

一、美国的尽职调查机制及责任110

二、香港保荐人制度改革113

三、实施注册制的责任及中国案例121

第二节 面对注册制监管机构和投行存在的问题130

一、面对注册制发行审核制度和证券发行监管机构存在的问题130

二、面对注册制投资银行业界（保荐制度及保荐机构）存在的问题131

第三节 监管机构的技术性改进133

一、增强透明度133

二、发审委的独立性机制133

第四节 保荐制度的重构和投资银行业各主体的归位尽责133

一、保荐制度的实质重构133

二、保荐制度的形式重构138

三、总结——投资银行业各主体的归位尽责139

第五节 注册制对投资银行业的挑战及对策140

一、投行不仅限于通道角色，而变身为全面“金融产品”提供服务商140

二、投行服务的客户对象会更加规范化和理性化144

三、投行将更加注重控制风险并建立完善的尽职调查机制146

四、投行将改变“业绩第一”的有毒文化，价值发现者地位不断确立151

五、投行将积极投身创新业务，戴着枷锁跳舞151

六、微观角度——投行业务具体运作的改变及建议152

第二篇 首发IPO项目实行注册制的关注要点及与审核制对比（上）159

第一章 招股书概览【PROSPECTUS SUMMARY】——点睛之笔159

一、美国案例159

二、对比总结和点评建议181

第二章 注册制下招股书的风险因素披露【RISK FACTORS】183

第一节 风险因素披露183

第二节 注册制下风险因素披露的境外案例参考185

一、美国案例185

二、中国香港案例195

第三节 风险因素披露境外案例的启示195

第三章 注册制下招股书的前瞻性信息披露【FORWARD-LOOKING STATEMENTS】198

第一节 注册制下的前瞻性信息披露——理论分析198

一、从怀疑到鼓励199

二、鼓励与强制之间201

第二节 注册制下的前瞻性信息披露案例参考——提示注意203

一、美国案例203

二、中国香港案例205

第三节 中国案例总结与注册制下前瞻性信息披露对中国的启示207

第四章 注册制下招股书的募集资金运用问题【USE OF PROCEEDS】210

第一节 注册制下募集资金运用问题——中国特色210

第二节 注册制下募集资金信息披露的境外案例参考211

一、美国案例211

二、中国香港案例——大唐新能源案例及中国信达案例213

第三节 中国案例总结及注册制下的改进方向216

一、募集资金的使用方向216

二、募投项目合法合规218

三、募投项目与企业现有情况相适应220

四、充分论证市场前景与盈利能力222

五、募集资金运用的境外案例对中国的启示224

第五章 注册制下招股书的分红问题【DIVIDEND POLICY】226

第一节 分红问题概述226

第二节 分红问题的境外案例226

一、美国案例226

二、香港案例228

第三节 分红问题的中国案例及启示231

第六章 注册制下招股书的业务技术和公司未来发展——用好概念讲好故事234

第一节 用好概念、讲好故事、找准定位234

第二节 境外资本市场行业案例234

一、美国案例234

二、香港案例241

第三节 境内资本市场的案例——价值投资的复苏和反复242

一、行业地位描述242

二、核心优势的挖掘与凸显244

三、清晰合理的主业发展目标246

第四节 境外资本市场对行业描述等对我们的启示247

第七章 注册制下淡化持续盈利能力问题249

第一节 注册制下对持续盈利能力关注较低249

第二节 境外对持续盈利能力关注程度较低的案例参考250

一、对单一客户存在重大依赖250

二、当前未盈利企业可以上市250

第三节 持续盈利能力的中国案例251

一、报告期内公司业绩的质量问题251

二、行业地位与经营环境258

三、经营模式、产品（服务）结构的变化263

四、对关联方及重大不确定客户的依赖267

五、成长性问题268

第四节 持续盈利能力的中国案例的特别启示271

一、正确认识无须盈利即可上市并非通行案例，而是个案特例271

二、淡化持续盈利能力审核是未来大趋势272

第八章 注册制下独立性问题——关联交易、同业竞争和资产完整277

第一节 注册制下对独立性关注程度较轻277

第二节 独立性问题的中国案例总结279

一、人员独立279

二、资产完整280

三、关联交易282

四、同业竞争288

第三篇 首发项目实行注册制的关注要点及与审核制对比（下）293

第一章 管理层讨论与分析293

第一节 管理层讨论与分析的境外案例参考293

第二节 财务问题中国案例之全面小结295

一、概述295

二、被否决的主要原因（财务会计方面）295

第二章 公司治理与规范运作304

一、董事、高管的薪酬确定304

二、董事、高管发生重大变动305

三、董监高直接和间接持有发行人股份309

四、独立董事312

第三章 股权架构与出资问题股东、股份变动、限售股、非美国A类股东的税收、稀释314

第一节 双重股权结构PK同股同权314

一、境外案例314

二、分析与启示315

第二节 防范突击入股、利益输送和PE腐败，关注终极追溯监管动态316

一、背景分析316

二、案例分析317

三、总结319

第三节 拟上市企业股权激励计划（股份支付）有关问题319

一、背景分析319

二、关于股份支付320

三、案例分析322

四、总结323